本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。。该片讲述在食品公司上班的母胎单身研究员（刘海镇饰）和带孩子的单亲妈妈（金喜善饰）之间的爱情故事。。
